Suite à l'obtention du visa du CDVM relatif à la note d'information légale présentée conjointement par la BCM et Wafabank, la première banque privée du royaume a lancé une offre publique sur la totalité du capital de Wafabank, soit 6 457 637 actions, avec pour finalité de construire une nouvelle entité leader de la banque et de la finance. D'emblée, M. Youssef Rouissi, Directeur Général Adjoint d'Attijari Finances Corp, a souligné que cette offre, qui est la première du genre à être menée au niveau du marché depuis la mise en place de nouvelles règles encadrant les offres publiques, "est un peu originale" en ce sens qu'elle combine l'OPE (Offre publique d'échange) et l'OPA (Offre publique d'achat). Plus clairement, l'offre proposée par la BCM est une OPE et une OPA concomitantes. Concernant l'OPA, le prix d'achat des actions Wafabank est fixé à 825 dirhams l'action. A ce cours, l'OPA bénéficie d'une prime de l'ordre de 25,6 % par rapport à la moyenne des cours de bourse de Wafabank 6 mois avant l'acquisition du groupe Wafa par la BCM en  novembre 2003. "Le cours de l'OPA est le résultat d'une évaluation par des méthodes objectives et synthétiques", a fait remarquer M. Rouissi. Il est le résultat d'une synthèse de l'évaluation de la valeur Wafabank effectuée par les conseillers de la BCM en partant de plusieurs variables dont la moyenne des cours 6 mois avant le rapprochement (23 novembre 2003), les multiples boursiers locaux, les multiples boursiers internationaux et les transactions comparables internationales (après décote de contrôle de 15 %). Quant à l’OPE, elle se traduit par l’échange des actions Wafabank selon la parité de 7 actions BCM à émettre contre 8 actions Wafabank présentées. D'après le Directeur Général adjoint d'Attijari Finances Corp, "l'OPE est plutôt privilégiée vu la prime offerte". Cela démontre en quelque sorte le souhait de la BCM "de privilégier l'intégration des anciens actionnaires de Wafabank au sein du capital du nouvel ensemble", poursuit-il. D'ailleurs, d'après M. Rouissi, "l'ensemble des actionnaires actuels de Wafabank ont indiqué une intention de faire apport de leurs titres à l'OPE, à l'exception d'un groupe d'actionnaires représentant environ 21,7 % du capital". La quasi totalité des actionnaires n'ayant pas indiqué leurs intentions constituent le flottant du capital de Wafabank à la Bourse de Casablanca. Dans tous les cas, ils ont encore le temps de faire leurs choix d'apporter leurs actions intégralement ou partiellement à l'une ou l'autre offre, ou aux deux à la fois. Quant à la BCM, elle s'engage à servir intégralement l'ensemble des actions apportées et compte réaliser l'offre publique quel que soit le nombre d'actions apportées par les actionnaires de Wafabank. Notons qu'à fin décembre 2003, la BCM contrôlait déjà directement 36,38 % du capital de Wafabank. Les Groupes SNI et ONA, pour leur part, détenaient 12,5 % du tour de table de Wafabank. C'est dire qu'à cette date, l'ensemble BCM/SNI/ONA contrôlait 48,88 % de ladite banque. Depuis le début de l'année, et surtout depuis que le CDVM a donné son avis de recevabilité sur les caractéristiques de l'OPA et l'OPE initiée par BCM sur les actions Wafabank, les titres de cette dernière ont fait l'objet de plusieurs transactions au niveau du marché. Si celles-ci sont en partie le fait d'actionnaires de la Wafabank cherchant à compléter ou à corser les titres qu'ils détiennent afin de mieux entrer dans le capital de la nouvelle banque, la transaction enregistrée le vendredi 23 avril portant sur 633 620 actions, soit 9,8 % du capital de Wafabank, pourra renseigner davantage sur les intentions de certains actionnaires de taille de Wafabank. Certaines rumeurs avancent le Crédit Agricole Indosuez (CAI), qui détient 14,72 % du capital de la banque, à l'origine de cette transaction. A noter qu'au cas où le CAI apporterait ses titres à l'OPE, il ne contrôlerait, dans le meilleur des cas, qu'entre 4,3 % et 4,59 % du capital du nouvel ensemble dont le nom sera dévoilé le 15 mai prochain. Un niveau qui ne lui permettrait pas d'influer sur les décisions stratégiques de la nouvelle banque et ce d'autant qu'il contrôle déjà le tour de table du Crédit du Maroc.

Fonds propres

Enfin, l'opération OPE/OPA ne sera pas sans impact sur la nouvelle banque. En effet, selon M. Rouissi, à l'heure de son lancement, la BCM dispose de fonds propres en excédents (plus de 2,2 milliards de dirhams), ce qui permet la réalisation de l'opération dans de bonnes conditions. L'impact de cette opération sur les fonds propres excédentaires 2003 proforma post fusion du nouvel ensemble dépendra du nombre de titres apportés à l'OPE. Ainsi, et au cas où aucune action n'est apportée à l'OPE, les fonds propres excédentaires 2003 proforma de la nouvelle banque s'établiront à 728 MDH, correspondant à un ratio de solvabilité de 9,26 %. A l'opposé, autrement dit au cas où tous les actionnaires de la Wafabank opteraient pour l'OPE, ces fonds propres passeraient à 1 885 MDH, correspondant à un ratio de solvabilité de 11,27%. Entre ces deux extrémités, les fonds propres excédentaires de la nouvelle banque évolueront selon que la majorité des détenteurs de capitaux choisissent l'OPA ou l'OPE. Dans tous les cas, le niveau du ratio de solvabilité du nouvel ensemble n'inquiète pas outre mesure M. Youssef Rouissi en ce sens que le goodwill -différence entre le prix d'acquisition en numéraire de la banque et le montant de son actif net comptable- estimé à 2 262 MDH pourrait baisser après l'évaluation du commissaire aux apports et rehausser le niveau des fonds propres. En plus, BCM et Wafabank, ayant déjà procédé à la mise à niveau de leur bilan, pourront réaliser de bons résultats qui contribueront au renforcement des fonds propres de la nouvelle banque. En clair, la nouvelle banque pourra rapidement retrouver un ratio de solvabilité proche de celui de la BCM à fin 2003, soit 14,63 %. Notons également que c'est du choix des détenteurs d'actions Wafabank de se porter sur l'OPE ou l'OPA que dépendra le nombre d'actions BCM nouvelles à émettre. Au cas où tous les actionnaires opteront pour l'OPE, 5 650 432 actions seront émises.         

Moussa Diop