Le Comité d'Éthique de la CGEM a organisé le mercredi 21 mai dernier une réunion de réflexion qui avait pour thème: "Les codes de bonnes pratiques de Gouvernance d'Entreprise". Investisseurs, managers d'entreprises, membres des autorités de marché (Bourse de Casablanca, CDVM, etc), représentants d'associations professionnelles, membres du Conseil de l'ordre des experts comptables, etc, ont répondu à l'appel du Comité illustrant du coup leur souhait d'apporter leurs contributions aux réflexions portant sur la bonne gouvernance. Il faut dire que la léthargie de la Bourse de Casablanca et les crises que traversent certaines entités publiques, comme la BNDE -dont la solution retenue a été mal accueillie par les actionnaires minoritaires-, sont autant de facteurs qui font que la Gouvernance d'entreprise est de plus en plus considérée comme une question cruciale par tous les acteurs de la vie économique du Royaume.

Revenant  sur le thème central de la réunion, M. Rachid Belkahia, Président du Comité d'Éthique de la CGEM, a souligné que l'expression "Gouvernement d'entreprise" évoque les codes de conduite qui sont apparus au cours de ces dernières années. "Ces codes recommandent généralement aux entreprises le respect de cinq grands principes de base", a t-il souligné. Il s'agit notamment de la diffusion d'informations de qualité en temps opportun, du traitement équitable de toutes les catégories d'actionnaires, de la protection des droits des actionnaires, de la transparence des stratégies et des activités de l'entreprise et de la responsabilité des conseils d'administration vis-à-vis de l'entreprise, des actionnaires et des autres parties prenantes. En clair, ces principes reposent sur le respect de certaines valeurs essentielles: l'équité de traitement, la responsabilité, la transparence et le devoir de rendre des comptes. Ces principes constituent une synthèse des éléments fondamentaux jugés les plus importants d'un cadre de gouvernement d'entreprise et doivent servir de base à un cadre de gouvernance efficace, de nature à favoriser le développement d'un marché de capitaux solide. Si les principes sont admis par tous, il n'en demeure pas moins qu'au niveau de leur applicabilité se posent certains problèmes. Ainsi, pour ce qui concerne le conseil d'administration, la nomination d'administrateurs indépendants en nombre suffisants est considérée comme un élément essentiel pour le contrôle effectif des dirigeants et une protection des actionnaires, notamment minoritaires. seulement, de l'avis même de certains intervenants, la présence d'administrateurs indépendants n'est pas forcement synonyme de plus d'efficacité. elle peut même, selon certains, diminuer la performance des conseils en réduisant l'interaction fructueuse entre les managers et les administrateurs dans le processus de décision stratégique. Sur ce point central en matière de bonne gouvernance, l'unanimité semble reposer sur le choix des administrateurs où les critères de compétence et d'intégrité doivent prendre le dessus sur ceux basés sur le copinage avec les dirigeants ou les actionnaires majoritaires de l'entreprise. C'est à ce prix qu'on pourra, peut-être, éviter les dérives constatées dans certaines affaires dans lesquelles les administrateurs ont leur part de responsabilité.

Effets positifs

Pour les intervenants, plusieurs raisons incitent à veiller à la qualité de la gouvernance. Tout d'abord, celle-ci renforce la confiance des investisseurs dans les entreprises et les marchés boursiers, assure une compétitivité durable aux entreprises et préserve la santé et la vitalité de l'économie nationale. Ensuite, pour attirer et retenir des capitaux à long terme, les entreprises sont de plus en plus appelées à offrir des structures de gouvernement d'entreprise crédibles et reconnaissables. Dans ce cadre, et comme l'a bien souligné M. Belkahia, selon une étude du Cabinet Mc Kinsey & Company, "73 % des investisseurs interrogés sont prêts à payer une prime pour les actions d'une entreprise qui respecte les codes de bonne conduite de la gouvernance. Ces investisseurs militent pour un renforcement des droits des actionnaires, l'amélioration des normes comptables et une grande transparence.

La gouvernance d'entreprise est aujourd'hui encore considérée au Maroc comme une affaire de grandes entreprises ou de filiales de firmes multinationales. Or, les PME/PMI constituant plus de 92 % du tissu industriel du Royaume, il est essentiel qu'un accent particulier soit mis à leur direction. Certes, certaines relations de partenariat unissant les grands groupes à certaines PME poussent ces dernières à s'adapter, mais cela n'empêche qu'un changement de mentalité est nécessaire pour une bonne avancée dans ce domaine. Ainsi, et à titre d'exemple, la remise en question d'un conseil d'administration d'une PME ne peut se faire que par une prise de conscience de l'actionnaire majoritaire. Encore faut-il que ce dernier ait la sagesse de reconnaître les limites de ses compétences.

L'exemple des sociétés cotées

Par ailleurs, la qualité de la gouvernance dépend directement du cadre mis en place par les autorités. Ces dernières jouent un rôle essentiel dans l'élaboration du cadre juridique, institutionnel et réglementaire au sein duquel les systèmes de la gouvernance sont institués. Ainsi, le cadre institutionnel doit définir, entre autres, les droits des actionnaires au regard de la loi et leurs possibilités de recours lorsque ces droits ne sont pas respectés. Cela a poussé un intervenant à se demander s'il est possible qu'il y ait un développement du concept de la gouvernance d'entreprise en l'absence d'une moralisation des administrations publiques. Sur ce point, la réponse du Directeur Général du Conseil déontologique des valeurs mobilières (CDVM) a mis presque tout le monde sur la même longueur d'onde. Selon Mme Dounia Taârji, "on ne doit pas attendre que l'État applique les codes de bonne conduite pour suivre". Au contraire, poursuit-elle, "chaque secteur d'activité doit faire sa mue et appliquer les règles de bonne gouvernance". Pour illustrer ses propos, Mme Taârji a donné l'exemple des sociétés cotées à la Bourse de Casablanca, dont certaines, en matière de publication d'informations financières, "sont allées au-delà des recommandations du CDVM en publiant des comptes trimestriels". Cela n'empêche que l'État peut favoriser le développement de la bonne gouvernance à travers son arsenal juridique et réglementaire. Ainsi, en matière de protection des droits des actionnaires minoritaires, M. Mohamed Soual, membre du Comité d'étique de la CGEM, souligne qu'en plus du cadre juridique mis en place par le législateur pour protéger les actionnaires minoritaires, "on donnerait plus de poids à la gouvernance d'entreprise en accordant aux associations de protection des actionnaires minoritaires une reconnaissance". Ce qui n'est malheureusement pas encore le cas.

Moussa Diop

Le Comité d'éthique de la CGEM

Le Comité d'éthique de la CGEM, créé en 1998, a pour mission fondamentale de mettre en exergue l'importance de l'impératif éthique comme atout stratégique de citoyenneté de l'entreprise et de l'économie nationale.

Le Comité a pour objectifs, d'une part, la diffusion de la "Déclaration pour une éthique de l'Entreprise", qui constitue la ligne de conduite pour une morale des affaires. D'autre part, jouer un rôle d'organe de sensibilisation  des chefs d'entreprises quant à l'importance de l'éthique comme facteur déterminant de compétitivité qui fait ressortir la réalité et donc la performance économique de leurs entreprises. Enfin, le Comité met en place une veille en matière d'éthique quant à la bonne application des règles d'éthique dans les relations entre l'entreprise et ses partenaires.

Pour remplir ses missions, le Comité d'éthique s'est structuré en quatre groupes de travail: Sensibilisation, Promotion de codes déontologiques, Bonne Gouvernance et Développement de partenariat.