Parce que la chimie n’était pas une activité primordiale pour le holding. En effet, le 25 avril dernier, la SNI et son co-actionnaire dans la SCE, le groupe français ATOFINA, ont concrétisé la vente de leurs participations respectives de 39,19 % et 31,43 %. L’originalité de cette opération consiste dans le fait que ce n’est pas l’actionnaire professionnel de la société, ATOFINA, qui se porte acquéreur de la majorité du capital de la SCE. Car il faut rappeler qu’Atofina est le nouveau nom de la branche chimie du Groupe TotalFinaElf, lequel a absorbé Elf et notamment sa branche spécialisée dans le secteur d’activité qui nous intéresse, Elf Atochem.
Le dernier actionnaire au titre de la part française, le Groupe TotalFinaElf, à travers sa branche chimie Atofina, a plutôt préféré suivre la SNI dans la vente de la SCE en raison de la taille relativement modeste de l’entreprise en question et son éloignement de la société-mère. Et c’est l’actuel Directeur Général de la SCE, M. Driss Tarari, qui a monté un tour de table pour la création d’un holding, HOLICHEM SARL, dans le but de l’acquisition des participations de la SNI et d’Atofina dans la SCE.
Il s’agit en fait d’une opération qui représente une première au Maroc, un " MBO ", c’est-à-dire un " management buy out ". Depuis quelque temps déjà, pour des raisons stratégiques, l’ONA voulait se désengager d’un certain nombre de participations au motif qu’elles ne se situaient pas dans les axes des métiers principaux du Groupe. En parallèle, Total était désireux de céder des participations lointaines. Le Groupe français a donc pris contact avec l’ONA pour céder ses parts dans la SCE.
C’est à ce moment que l’idée a germé d’un " MBO ", c’est-à-dire le rachat de la société par le management, ce qui permettait aux deux groupes de sortir de la SCE. Toutefois, cette technique financière n’étant pas réglementée au Maroc, a plus été appliquée dans son esprit qu’à la lettre. Ainsi, à la différence de ce qui existe en Europe et aux États-Unis, où le " management buy out " bénéficie de procédures qui permettent à l’encadrement de s’endetter avec la garantie de l’entreprise rachetée, au Maroc il n’y a pour l’instant aucune législation qui régit de telles opérations.
À l’étranger donc, il est possible de créer un holding qui s’endette en prévoyant de rembourser les crédits destinés à l’acquisition sur les résultats futurs de la société. Il faut cependant que le holding possède l’intégralité du capital de la société et que, dans un deuxième temps, il fusionne avec l’entité ainsi achetée, ce qui permet de faire avaliser les crédits contractés antérieurement à la fusion et leur remboursement sur les résultats de l’entreprise.
Au Maroc, la seule solution qui existe est celle de l’endettement du management qui, bien sûr, doit disposer pour cela de la confiance des établissements bancaires, donner des garanties précises et les cautions nécessaires !
Donc, Holichem est un véhicule de participation créé spécifiquement à cet effet et constitué d’un tour de table bien précis. Sachant que la forme juridique de la société, la SARL, engage la co-responsabilité de ses associés, elle a bénéficié de la confiance de trois banques  pour concrétiser l’opération d’acquisition des 70,62 % du capital de la SCE au prix de 115 dirhams l’action payable en cash, soit à peine 15 dirhams de plus que la valeur nominale. Toutefois, la valeur de l’action SCE a été estimée à 205 Dh. C’est pourquoi la distribution d’un dividende exceptionnel de 90 Dh a fait partie de l’accord de cession.
La distribution d’une partie des réserves facultatives pour un montant de 55.480.320 dirhams correspond aussi au total des actifs cédés parce que devenus non nécessaires à l’exploitation.
Par ailleurs, la SCE étant cotée en bourse, HOLICHEM, à travers une OPA, se portera acquéreur des actions détenues par des minoritaires qui le souhaiteront. Il leur offrira l’opportunité de se désengager aux mêmes conditions de prix que celles conclues avec les actionnaires de référence, à savoir 115 dirhams, sachant que ces derniers bénéficient au même titre que tous les actionnaires de la SCE, du dividende exceptionnel de 90 dirhams.
Pour avoir une idée de l’activité de la SCE, il faut savoir qu’elle a réalisé en 2002 un chiffre d’affaires de 170 millions de dirhams, alors que celui consolidé avec ses deux filiales Hydro Agri Trade Maroc et SILICAM a atteint 514 millions de dirhams. Son Résultat Brut d’Exploitation s’élève à 7,7 millions de dirhams pour la même année.
Cette opération de transfert de la SCE à son management est une première du genre dans notre pays et mérite d’être connue et même imitée sachant qu’elle permet au personnel de la société de rester réuni et solidaire pour la bonne marché de son activité et évite toute période de flottement. Elle offre de surcroît l’avantage potentiel et ultérieur aux cadres et ingénieurs de l’entreprise de participer au capital de la société dans laquelle ils créent de la valeur ajoutée. 

Afifa Dassouli